本公司及全體董事會(huì )成員保證公告內容的真實(shí)、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。重要提示：

　　1、公司于2009年4月17日召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)了公司非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證的相關(guān)議案。鑒于：

　?。?）公司于2009年5月20日派發(fā)了現金紅利，每10股分配現金紅利1.00元；

　?。?）中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴航集團”）已確定中航通用飛機有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通飛公司”）為其所協(xié)調企業(yè)，由兩者共同認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份中的3,000萬(wàn)股，并于2009年6月2

　　日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》；

　?。?）北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司對海南中航特玻材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南中航特?！保┦召彽?a target='_blank' class="blue" title="福耀" >福耀海南浮法玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福耀海南”）的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了《福耀海南浮法玻璃有限公司出售資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》（岳華德威評報字（2009）第107號）；

　?。?）公司與PPGINDUSTRIES,INC.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PPG公司”）于2009年

　　5月19日簽訂了《浮法生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)服務(wù)許可協(xié)議》。
 
根據此協(xié)議，PPG公司將為海南中航特玻改造福耀海南1號線(xiàn)生產(chǎn)電子級玻璃及高品質(zhì)離線(xiàn)Low-E玻璃基

　　片、改造福耀海南2號線(xiàn)生產(chǎn)在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃和新建一條全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)提供技術(shù)支持；

　?。?）上述新建、改造生產(chǎn)線(xiàn)的《海南中航特玻材料有限公司改擴建福耀海南浮法生產(chǎn)線(xiàn)一期工程環(huán)境影響報告書(shū)》已經(jīng)海南省國土環(huán)境資源廳以瓊土環(huán)資審字2009101號文進(jìn)行了批復。項目可行性研究報告已在海南省工業(yè)和信息化廳備案（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號）。

　　公司董事會(huì )對第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案進(jìn)行了補充。

　　2、本次發(fā)行除需經(jīng)本公司股東大會(huì )批準外，還需取得以下單位的批準后方可實(shí)施：（1）中國證監會(huì )核準本次公司非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證方案；（2）中國證監會(huì )核準豁免貴航集團因認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份而可能觸發(fā)的要約收購義務(wù)；（3）海南中航特玻收購海南福耀相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結果經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(mén)備案；

　?。?）貴航集團及通飛公司認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證的方案獲得國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準。

　　本次發(fā)行能否獲得本公司股東大會(huì )批準，能否獲得中國證監會(huì )的核準和國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批復，以及較終取得相關(guān)批準的時(shí)間存在不確定性，提請廣大投入資金者注意投入資金風(fēng)險。

　　3、為能準確理解本次發(fā)行事項，提醒投入資金者仔細閱讀本公司于同日刊登在

　　《經(jīng)濟權益憑證時(shí)報》和“巨潮資訊網(wǎng)”上的《中航三鑫股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證預案（補充版）》。

　　中航三鑫股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議通知于2009年5月27日以書(shū)面形式通知全體董事。會(huì )議于2009年6月3日（星期三）上午9：30在深圳市南山區南海大道2061號新保輝大廈17層會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應出席董事8人，實(shí)到董事8人。部分公司監事、部分高管人員及公司見(jiàn)證律師列席會(huì )議。本次會(huì )議出席人數、召開(kāi)程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會(huì )議由董事長(cháng)余霄主持。其中，由于貴航集團認購本次公司非公開(kāi)發(fā)行的股份構成關(guān)聯(lián)交易，貴航集團所派董事余霄、謝嘉寧回避了涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決。經(jīng)與會(huì )人員認真審議，以記名投票方式形成如下決議：

　　一、會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于補充本次非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證預案的議案》。

　　由于公司于2009年5月20日派發(fā)了現金紅利，以及貴航集團確認通飛公司為其所協(xié)調企業(yè)，由兩者共同認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份中的3,000萬(wàn)股等事項，公司董事會(huì )對非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證預案進(jìn)行了補充。由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6名非關(guān)聯(lián)董事逐項表決通過(guò)了以下事項：

　　1、發(fā)行對象和認購方式

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監會(huì )規定條件的特定對象。全部發(fā)行對象不超過(guò)10名。本次發(fā)行的股份公司憑證全部采用現金方式認購。

　　貴航集團及其所協(xié)調企業(yè)通飛公司作為特定發(fā)行對象之一，已于2009年6月2日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　2、發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告之日，即2009年4月21日。本次發(fā)行的發(fā)行低價(jià)為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日

　　公司股份公司憑證交易均價(jià)的90%（計算公式為：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股份公司憑證交易總金額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股份公司憑證交易總量），即每股9.08元金額。由于本公司于2009年5月20日派發(fā)了現金股利（每10股派發(fā)1元現金股利），發(fā)行低價(jià)經(jīng)過(guò)相應的調整后，為每股8.98元。

　　具體發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì )授權董事會(huì )，在公司取得中國證監會(huì )發(fā)行核準批文后，與保薦機構根據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

　　根據本次董事會(huì )前貴航集團、通飛公司與本公司簽訂的附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團、通飛公司不參與市場(chǎng)詢(xún)價(jià)過(guò)程，承諾接受市場(chǎng)詢(xún)價(jià)結果，與其他投入資金者以相同價(jià)格認購。

　　在本次發(fā)行前，因公司送股、資本公積轉增股本、派息而引起公司股份公司憑證價(jià)格變化的，發(fā)行低價(jià)將按照相應比例再次進(jìn)行除權除息調整。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、發(fā)行數量

　　公司本次發(fā)行股份公司憑證數量不超過(guò)10,000萬(wàn)股。

　　根據本次董事會(huì )前貴航集團、通飛公司與公司簽訂的附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團認購本次公司非公開(kāi)發(fā)行的股份2,000萬(wàn)股，通飛公司認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份1,000萬(wàn)股。

　　對其他特定投入資金者的發(fā)行數量，將由董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )按照實(shí)際情況確定。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、限售期安排

　　本次向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，貴航集團及通飛公司認購的股份自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)渌囟ㄍ度胭Y金者認購的股份自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　5、本次非公開(kāi)發(fā)行股份籌集資金投向

　　本次非公開(kāi)發(fā)行籌集資金扣除發(fā)行費用后將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎上進(jìn)行新建和改造生產(chǎn)線(xiàn)，總投入資金為129,416萬(wàn)元，其中45,000萬(wàn)元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628萬(wàn)元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造為電子級玻璃及高品質(zhì)離線(xiàn)Low-E玻璃基片生產(chǎn)線(xiàn)；72,788萬(wàn)元用于新建一條全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實(shí)施的具體情況如下：

　　項目名稱(chēng)投入資金金額（萬(wàn)元）擬投入籌集資金（萬(wàn)元）建設期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造工程11,628.006,200.0010個(gè)月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線(xiàn)

　　72,788.0038,800.0020個(gè)月

　　Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)

　　合計129,416.0090,000.00-

　　實(shí)際籌集資金數額將不超過(guò)項目需求總量，不能滿(mǎn)足項目需要的資金缺口將通過(guò)海南中航特玻自籌方式解決。

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案與第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證預案中未予補充的部分需一并提交公司股東大會(huì )逐項表決，經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可實(shí)施，并以中國證監會(huì )較后核準的方案為準。

　　二、會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于補充<本次非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)了《關(guān)于補充<本次非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　?。ㄒ唬┍敬位I集資金的使用計劃

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證預計籌集資金總額約為9億元?？鄢l(fā)行費用后，實(shí)際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎上進(jìn)行新建和改造生產(chǎn)線(xiàn)建設。根據在海南省工業(yè)和信息化廳備案的項

　　目可行性研究報告（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號），項目總投入資金為129,416萬(wàn)元，其中：45,000萬(wàn)元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628

　　萬(wàn)元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造為電子級玻璃及高品質(zhì)離線(xiàn)Low-E玻璃基片生產(chǎn)線(xiàn)；72,788萬(wàn)元用于新建一條全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)?；I集資金數額將不超過(guò)項目需求總量，不能滿(mǎn)足投入資金需要的資金缺口將通過(guò)海南中航特玻自籌解決。

　　為加快美國PPG公司“全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃”技術(shù)引進(jìn)，快速占領(lǐng)節能特玻材料高等市場(chǎng)，貴航集團和中航三鑫共同出資組建了海南中航特玻材料有限公司。雙方于2008年12月簽訂的《關(guān)于設立海南中航特玻材料有限公司出資協(xié)議書(shū)》約定：共同出資設立海南中航特玻材料有限公司，注冊資本為金額30000萬(wàn)元，其中中航三鑫出資金額5000萬(wàn)元，占注冊資本的16.67%，公司出資金額25000元，占注冊資本的83.33%；雙方初次出資20%，其中貴航集團出資金額5000萬(wàn)元，中航三鑫出資金額1000萬(wàn)元，剩余出資自海南中航特玻成立之日起兩年內繳足，同時(shí)約定“鑒于引進(jìn)項目建設周期內不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益，為不影響中航三鑫在項目建設期內經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，有利于公司未來(lái)在資本市場(chǎng)的融入資金，建設初期由貴航集團主要投入資金，在項目建成后中航三鑫通過(guò)定向、公開(kāi)發(fā)行股份的方式籌集資金，購買(mǎi)貴航集團在海南中航特玻的股權，較終由中航三鑫控股全資子公司海南中航特玻?！?/P>

　　2009年6月2日，貴航集團、通飛公司與本公司簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》和《認股協(xié)議》，貴航集團擬認購本次公司非公開(kāi)發(fā)行的股份2,000萬(wàn)股，通飛公司擬認購本次公司非公開(kāi)發(fā)行的股份1,000萬(wàn)股。

　　鑒于貴航集團已與中航三鑫簽訂了附條件生效的《認股協(xié)議》和《補充認股協(xié)議》，認購本次公司非公開(kāi)發(fā)行的股份2,000萬(wàn)股用于前述投入資金項目，如中航三鑫本次發(fā)行成功籌集到用于前述投入資金項目資金，貴航集團將不再承擔對海南中航特玻的除已繳納的海南中航特玻首期出資外的出資義務(wù)，此等出資義務(wù)轉由本公司在履行有關(guān)決策程序后承擔，同時(shí)，貴航集團放棄對海南中航特玻增資的認繳權。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于其進(jìn)行本次籌集資金項目建設，其中：金額24,000萬(wàn)元繳納海南中航特玻剩余出資，其余部分對海南中航特玻進(jìn)行增資。增資海南中航特玻的價(jià)格為經(jīng)審計確定的每股凈資產(chǎn)額。

　　海南中航特?？壳皩枚聲?huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于增資及收購資產(chǎn)的議案》，同意股東中航三鑫以本次非公開(kāi)發(fā)行籌集資金單方增資海南中航特玻，以及上述注資的具體運用方案。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實(shí)施的具體情況如下：

　　項目名稱(chēng)投入資金金額（萬(wàn)元）擬投入籌集資金（萬(wàn)元）建設期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造工程11,628.006,200.0010個(gè)月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線(xiàn)

　　72,788.0038,800.0020個(gè)月

　　Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)

　　合計129,416.0090,000.00-

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。不能滿(mǎn)足項目需要的資金缺口將通過(guò)海南中航特玻自籌方式解決。

　?。ǘ┍敬位I集資金擬收購資產(chǎn)的基本情況

　　1、收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的背景

　　公司計劃在海南建設特玻材料產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地，原規劃項目選址位于海南省文昌縣木蘭灣。經(jīng)考察原項目選址周邊基礎配套公共設施無(wú)法在短時(shí)期內達到項目建設配套要求，而福耀海南周邊基礎設施齊全、配套設施完備，具有較好的收購經(jīng)濟價(jià)值，具備利用PPG公司技術(shù)支持建設全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)的條件，具備利用原已建成的生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行技術(shù)改造生產(chǎn)符合PPG公司產(chǎn)品標準的低反射陽(yáng)光鍍膜玻璃、超白浮法玻璃、電子薄片玻璃和太陽(yáng)能TCO鍍膜玻璃的條件，有利于實(shí)現公司高等節能玻璃產(chǎn)品多樣化。

　　2、福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的情況

　　海南中航特玻擬收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)位于海南省澄邁縣老城開(kāi)發(fā)區，包括641畝工業(yè)用地及其上已建成的兩條600t/d浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)、輔助生產(chǎn)的公用設施以及附屬的建筑物和構筑物。

　　根據原設計規劃，上述641畝工業(yè)用地和部分輔助生產(chǎn)的公共設施具備為四條浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)配套的能力。目前已有的兩條浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)于2006年投入資金興建（分別為1號生產(chǎn)線(xiàn)和2號生產(chǎn)線(xiàn)），，為兩條生產(chǎn)線(xiàn)配套的110KVA變電站、

　　公用變電站、柴油發(fā)電機站、天然氣調壓站、LNG站、柴油站、循環(huán)水站、氮氣站、氫氣站、均化庫（砂庫）、配料樓等生產(chǎn)公用設施齊全。除上述資產(chǎn)外，按照原設計規劃，還包括預留3號和4號生產(chǎn)線(xiàn)的規劃用地。

　　兩條生產(chǎn)線(xiàn)分別于2007年7月和9月點(diǎn)火，于2008年12月停產(chǎn)，停產(chǎn)前兩條線(xiàn)分別運行了16個(gè)月和14個(gè)月。福耀海南停產(chǎn)的主要原因系其母公司福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司調整產(chǎn)品結構和目標市場(chǎng)。

　　根據北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司出具的岳華德威評報字（2009）第107號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》，截止2009年3月31日，上述資產(chǎn)的評估值為49,894.66

　　萬(wàn)元，其中設備24,065.34萬(wàn)元，建筑物19,807.13萬(wàn)元，土地使用權6,011.03萬(wàn)元，其他無(wú)形資產(chǎn)11.16萬(wàn)元。由于上述資產(chǎn)的評估值與暫定總價(jià)款45,000萬(wàn)元的差異未超過(guò)暫定總價(jià)款的20%，根據海南中航特玻與福耀海南簽訂的《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，上述資產(chǎn)的轉讓總價(jià)款確定為金額45,000萬(wàn)元。

　　3、海南中航特玻對擬收購資產(chǎn)的使用方案

　　停產(chǎn)后，福耀海南對兩條生產(chǎn)線(xiàn)采取了較好的保護措施，目前兩條生產(chǎn)線(xiàn)的設備、設施狀況良好，經(jīng)過(guò)改造后具備恢復生產(chǎn)的能力。為了充分利用擬收購資產(chǎn)的可使用價(jià)值，生產(chǎn)符合PPG公司技術(shù)標準的高品質(zhì)產(chǎn)品，需要在擬收購資產(chǎn)中原預留地上利用PPG公司技術(shù)新建全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，并對原有兩條生產(chǎn)線(xiàn)按照PPG公司技術(shù)標準進(jìn)行改進(jìn)和升級。本著(zhù)審慎投入資金的原則，根據擬收購資產(chǎn)現狀并考慮整體規劃完成后效益非常大化，海南中航特玻對擬收購資產(chǎn)的后續安排如下：

　　1、600t/d薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造工程

　　由PPG公司提供技術(shù)支持對原1號浮法線(xiàn)進(jìn)行修正并做改進(jìn)，生產(chǎn)符合PPG產(chǎn)品標準的1.6—4mm電子玻璃、汽車(chē)玻璃、離線(xiàn)Low-E玻璃基片、制鏡玻璃基片。預留增加在線(xiàn)陽(yáng)光控制膜鍍膜裝置的配套接口，后續可根據市場(chǎng)對陽(yáng)光控制

　　鍍膜玻璃的需求情況，增加陽(yáng)光控制鍍膜玻璃生產(chǎn)能力，生產(chǎn)PPG公司的Solarcool和Vistacool系列的陽(yáng)光控制鍍膜玻璃。

　　2、新建PPG600t/d全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)

　　在擬收購資產(chǎn)原規劃預留的3號生產(chǎn)線(xiàn)位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜玻璃生產(chǎn)線(xiàn)。該生產(chǎn)線(xiàn)由HFT公司提供熔窯、錫槽、在線(xiàn)Low-E鍍膜裝置及計算機集散檢驗、控制系統，由海南中航特玻根據PPG公司的工藝設計和HFT公司的工程設計采購配合料稱(chēng)量及控制設備、退火窯及冷端切割設備。建成后3號生產(chǎn)線(xiàn)的主要產(chǎn)品為在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著(zhù)色玻璃（可用作離線(xiàn)Low-E玻璃基片）。

　　3、600t/d在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃改造工程項目

　　使用PPG公司技術(shù)對擬收購資產(chǎn)原有的2號生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行改進(jìn)和升級，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著(zhù)色玻璃。

　　4、新建600t/d超白玻璃生產(chǎn)線(xiàn)項目

　　在擬收購資產(chǎn)原規劃預留的4號生產(chǎn)線(xiàn)位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d超白玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，并加裝CVD鍍膜器，建成后4號生產(chǎn)線(xiàn)的主要產(chǎn)品為超白玻璃、在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃和在線(xiàn)TCO鍍膜玻璃。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行籌集資金除45,000萬(wàn)元用于收購福耀海南的相關(guān)資產(chǎn)外，其余將全部用于上述3號生產(chǎn)線(xiàn)和1號生產(chǎn)線(xiàn)的建設和改造。此外，本公司將通過(guò)自籌方式或其他方式籌措資金用于2號生產(chǎn)線(xiàn)及4號生產(chǎn)線(xiàn)的建設和改造。

　　上述4條生產(chǎn)線(xiàn)建設完成后，海南中航特玻將擁有先進(jìn)的高等節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，可生產(chǎn)的玻璃產(chǎn)品包括符合PPG公司產(chǎn)品標準的在線(xiàn)Low-E玻璃、電子級玻璃、超白玻璃、TCO鍍膜玻璃和高品質(zhì)離線(xiàn)Low-E玻璃基片、太陽(yáng)能TCO鍍膜玻璃。海南中航特玻業(yè)務(wù)與公司現有的幕墻工程、節能玻璃深加工業(yè)務(wù)農業(yè)生產(chǎn)體系結合，使公司形成了在節能玻璃領(lǐng)域生產(chǎn)、加工、應用完備的產(chǎn)業(yè)鏈，從而為實(shí)現公司

　　“致力于成為中國節能玻璃行業(yè)優(yōu)異者”的發(fā)展戰略奠定堅實(shí)基礎。

　?。ㄈ┍敬位I集資金投入資金項目的可行性

　　1、項目建設符合國家“十一五”規劃及海南省地方經(jīng)濟發(fā)展規劃要求；

　　2、項目符合產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求；

　　3、全部Low-E玻璃的使用率呈增長(cháng)之勢；

　　4、Low-E玻璃是中國節能玻璃必然的發(fā)展方向；

　　5、項目擁有先進(jìn)、可靠的技術(shù)來(lái)源和技術(shù)支持；

　　6、高素質(zhì)生產(chǎn)籌備和經(jīng)營(yíng)管理人員為項目投產(chǎn)后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供保障。

　　本次籌集資金投入資金項目符合國家“十一五”規劃要求和產(chǎn)業(yè)政策指導方向，公司已經(jīng)取得了處于全部?jì)?yōu)異水平的技術(shù)來(lái)源和技術(shù)支持，并已完成了在項目生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理方面的人才儲備；同時(shí)，項目產(chǎn)品面臨著(zhù)規模不斷擴大的需求市場(chǎng)，項目的實(shí)施有利于完善公司特種玻璃深加工業(yè)務(wù)的上下游銜接和配套、實(shí)現公司的發(fā)展戰略，是必要的和可行的。

　?。ㄋ模┍敬位I集資金投入資金項目經(jīng)濟效益預測

　　根據投入資金估算，本次籌集資金投入資金項目經(jīng)濟效益預測情況如下：

　　年均稅后利潤投入資金回收期（含

　　序號項目名稱(chēng)

　?。ㄈf(wàn)元）建設期）（年）

　　1海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)--

　　2600t/d薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)改造工程5,111.565.32

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線(xiàn)Low-E鍍膜

　　310,496.296.01

　　節能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)

　?。ㄎ澹┍敬畏枪_(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況的影響

　　1、本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行所籌集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于玻璃生產(chǎn)線(xiàn)的收購、新建和改造，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，順應了當前“節能減排”的經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展趨勢。

　　本次籌集資金投入資金項目建成和投產(chǎn)后，公司擁有了國內優(yōu)異的玻璃制造生產(chǎn)技術(shù)，進(jìn)一步豐富和優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結構，公司的節能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，業(yè)務(wù)規模、生產(chǎn)效率都將得到進(jìn)一步的提升，核心競爭力將進(jìn)一步增強，從而有效增強公司抵御風(fēng)險的能力，對實(shí)現公司長(cháng)期可持續發(fā)展具有重要的戰略意義。

　　2、本次非公開(kāi)發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　以下測算以籌集資金總額為9億元計算，財務(wù)數據以合并報表口徑計算。

　?。?）降低公司資產(chǎn)負債率，提高公司抵御風(fēng)險能力

　　2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司的資產(chǎn)負債率分別為55.12%、50.46%和59.46%。

　　以2008年12月31日公司資產(chǎn)和負債為計算基礎，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將從55.12%下降為33.87%，隨著(zhù)籌集資金投入資金項目逐漸達產(chǎn)，相應經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金通過(guò)銀行貸款逐步配比，公司資產(chǎn)負債率將緩慢上升。

　　因此，本次非公開(kāi)發(fā)行能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負債結構，有利于提高公司抵御風(fēng)險的能力，為公司后續融入資金提供良好的保障。

　?。?）提升公司的營(yíng)業(yè)收入與盈利能力

　　本次非公開(kāi)發(fā)行籌集資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于相關(guān)玻璃生產(chǎn)線(xiàn)收購、新建和改造。本次籌集資金投入資金項目建成投產(chǎn)后，公司節能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，公司營(yíng)業(yè)收入和盈利能力將得到進(jìn)一步的提高。

　　以2008年12月31日公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)收益率為基礎計算，本次籌集資金投入資金項目達產(chǎn)后，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤將分別增長(cháng)58.17%、

　　352.81%，合并財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)收益率將從6.87%增長(cháng)到12.98%。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率降低、盈利能力提高，發(fā)展潛力增強，公司競爭能力將得到有效提升。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案與本次董事會(huì )審議通過(guò)的《非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告（補充版）》需一并提交公司股東大會(huì )審議。

　　三、會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司簽訂附條件生效的<補充認股協(xié)議>的議案》。

　　由于貴航集團已確認通飛公司作為其所協(xié)調企業(yè)，共同認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份中的3,000萬(wàn)股，并已分別確定其認購數量，貴航集團與公司于2009

　　年6月2日簽訂了附條件生效的《補充認股協(xié)議》。

　　雙方同意，《補充認股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿(mǎn)足時(shí)生效：

　　1、中航三鑫董事會(huì )及股東大會(huì )批準本次非公開(kāi)發(fā)行；

　　2、貴航集團認購本次非公開(kāi)發(fā)行股份的事項獲得國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開(kāi)發(fā)行獲中國證監會(huì )核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開(kāi)發(fā)行導致貴航集團觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應獲得中國證監會(huì )豁免貴航集團要約收購義務(wù)的核準。

　　上述較后一個(gè)條件的滿(mǎn)足日為本協(xié)議生效日。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)了該《補充認股協(xié)議》。具體協(xié)議請參見(jiàn)本公司今日做出的《關(guān)于中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司與公司簽訂<補充認股協(xié)議>之公告》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于同意公司與中國貴州航空工業(yè)

　?。瘓F）有限公司簽訂附條件生效的<認股協(xié)議>的議案》不再提交公司股東大會(huì )審議，本議案尚需提交股東大會(huì )審議。

　　四、會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與中航通用飛機有限責任公司簽訂附條件生效的<認股協(xié)議>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)了該《認股協(xié)議》。

　　雙方同意，《認股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿(mǎn)足時(shí)生效：

　　1、中航三鑫董事會(huì )及股東大會(huì )批準本次非公開(kāi)發(fā)行；

　　2、通飛公司認購本次非公開(kāi)發(fā)行股份的事項獲得國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開(kāi)發(fā)行獲中國證監會(huì )核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開(kāi)發(fā)行導致通飛公司觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應獲得中國證監會(huì )豁免通飛公司要約收購義務(wù)的核準。

　　上述較后一個(gè)條件的滿(mǎn)足日為本協(xié)議生效日。

　　具體協(xié)議請參見(jiàn)本公司今日做出的《關(guān)于中航通用飛機有限責任公司與公司簽訂<認股協(xié)議>之公告》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

　　五、會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于海南中航特玻所收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中2號生產(chǎn)線(xiàn)改造方案的議案》。

　　公司擬以自有資金對海南中航特玻收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中的2號生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行改造，改造的具體方案為：使用PPG公司技術(shù)對2號生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行改進(jìn)和升級，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著(zhù)色玻璃。

　　公司籌備有關(guān)部門(mén)進(jìn)行了深入的可行性研究，還聘請了有資質(zhì)的有經(jīng)驗機構就各投入資金項目出具了初步的可行性研究報告。報告的結論是2號生產(chǎn)線(xiàn)的改造方案是可行的，項目的建設具有優(yōu)良的建設條件和外部環(huán)境，采用的技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量都達到全部先進(jìn)水平，項目的實(shí)施將產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益。

　　依據2號生產(chǎn)線(xiàn)改造項目的可行性分析，項目總投入資金為51,339.20萬(wàn)元，其中建設投入資金47,383.94萬(wàn)元，建設期利息955.26萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金3,000萬(wàn)元。生產(chǎn)期內年均銷(xiāo)售收入（含稅）57017.28萬(wàn)元，年平均稅后利潤10616.49萬(wàn)元，投入資金回收期為4.56年（含建設期一年）。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。關(guān)于審議本次非公開(kāi)發(fā)行的臨時(shí)股東大會(huì )時(shí)間將另行通知。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司董事會(huì )

　　二〇〇九年六月三日