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耀華3800萬(wàn)投向冷水江耐火材料總廠(chǎng)

2004-04-17 來(lái)源：

12410

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    一、對外投入資金概述
    2003年10月,為配合收購湖南冷水江耐火材料總廠(chǎng)破產(chǎn)資產(chǎn)的進(jìn)行,本公司與秦皇島耀華鍍膜玻璃廠(chǎng)共同投入資金設立冷水江耀華耐火材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冷耐公司”)。冷耐公司注冊資本100萬(wàn)元,其中：本公司以現金出資90萬(wàn)元,秦皇島耀華鍍膜玻璃廠(chǎng)以現金出資10萬(wàn)元。為便于經(jīng)營(yíng)管理,建立起冷耐公司與被收購資產(chǎn)的產(chǎn)權關(guān)系,本公司擬單方面對冷耐公司進(jìn)行增資,增資后,冷耐公司注冊資本增至3900萬(wàn)元。2004年4月14日,本公司與秦皇島耀華鍍膜玻璃廠(chǎng)就增資事宜簽署了《協(xié)議書(shū)》。
    本次增資已經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)。
    二、投入資金協(xié)議主體介紹
    本次投入資金協(xié)議主體為秦皇島耀華鍍膜玻璃廠(chǎng),該企業(yè)為本公司全資企業(yè),注冊地為秦皇島經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區,法定代表人為于昭雙,注冊資本829萬(wàn)元,主營(yíng)鍍膜玻璃業(yè)務(wù)。
    三、投入資金標的的基本情況
    本次投入資金,本公司以實(shí)物資產(chǎn)作為增資。作為增資的實(shí)物資產(chǎn)為所收購的原冷水江耐火材料總廠(chǎng)破產(chǎn)資產(chǎn)中的實(shí)物資產(chǎn)(不含土地使用權),包括存貨、固定資產(chǎn)、在建工程。上述資產(chǎn)帳面折余價(jià)值為1448.74萬(wàn)元,經(jīng)中喜會(huì )計師事務(wù)所評估,資產(chǎn)評估折余價(jià)值為3867.49萬(wàn)元,采用的主要評估方法為重置成本法和現行市價(jià)法。該部分資產(chǎn)無(wú)設定擔保等其他財產(chǎn)權利的情況或涉及訴訟、仲裁事項,目前處于正常運營(yíng)狀態(tài)。
    本次投入的實(shí)物資產(chǎn),本公司以破產(chǎn)收購方式取得,收購時(shí)資產(chǎn)評估方法為清算價(jià)格法,相應使所收購的資產(chǎn)帳面價(jià)值較低,而本次投入資金,評估方法采用重置成本法和現行市價(jià)法,從而使資產(chǎn)帳面價(jià)值與評估價(jià)值存在非常大差異。
    四、對外投入資金合同的主要內容
    公司本次對冷耐公司增資3800萬(wàn)元,支付方式為實(shí)物資產(chǎn)追加投入資金,實(shí)物資產(chǎn)評估值與增資額的差額部分67.49萬(wàn)元計入冷耐公司資本公積金。增資后冷耐公司注冊資本擬設定為3900萬(wàn)元,其中本公司共出資3890萬(wàn)元,占該公司注冊資本的99.75%,秦皇島耀華鍍膜玻璃廠(chǎng)出資10萬(wàn)元,占該公司注冊資本的0.25%。協(xié)議自雙方簽字蓋章之日生效。
    五、對外投入資金的目的和對公司的影響
    本公司于2003年9月對湖南冷水江耐火材料總廠(chǎng)破產(chǎn)資產(chǎn)實(shí)施收購,到2003年年底,收購的資產(chǎn)已產(chǎn)生一定效益。公司本次投入資金設立冷耐公司主要基于以下目的：一是由于此次收購系跨地域購并,通過(guò)實(shí)物資產(chǎn)增資冷耐公司,有利于建立起冷耐公司與被收購資產(chǎn)之間的產(chǎn)權關(guān)系,加強對該項資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理,使其能更好地發(fā)揮資源優(yōu)勢,體現經(jīng)濟效益；二是以單獨法人方式運作,也有助于本公司規避相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
    此次投入資金,本公司投入的實(shí)物資產(chǎn)評估增值與帳面值存在非常大差異,投入資金完成后增值部分將增加本公司的資本公積金。
    七、備查文件目錄
    1、協(xié)議書(shū)；
    2、公司三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議；
    3、中喜會(huì )計師事務(wù)所中喜評報字［2003］第01509號資產(chǎn)評估書(shū)。
    特此公告。
    秦皇島耀華玻璃股份有限公司
    2004年4 月14日
    附：
    資產(chǎn)評估報告書(shū)摘要
    本資產(chǎn)評估報告書(shū)是中喜會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司接受秦皇島耀華玻璃股份有限公司的委托,對秦皇島耀華玻璃股份有限公司擬將所有收購的湖南冷水江耐火材料廠(chǎng)資產(chǎn)投入資金于所屬子公司所做的資產(chǎn)評估報告,根據秦皇島耀華玻璃股份有限公司申報的資產(chǎn)清查評估明細表,納入本報告評估范圍內的資產(chǎn)是存貨、固定資產(chǎn)。評估中按照國家資產(chǎn)評估的有關(guān)規定,我們實(shí)施了必要的評估程序,采取的主要評估方法是重置成本法和現行市價(jià)法。本評估報告的有效期為一年,評估結果以金額為計價(jià)幣種,以持續經(jīng)營(yíng)和各類(lèi)資產(chǎn)不改變基準日用途為前提,評估范圍內的資產(chǎn)在評估基準日2003年8月31日的評估價(jià)值為：
    存貨：141.14萬(wàn)元
    固定資產(chǎn)3726.35萬(wàn)元
    總資產(chǎn)：3867.49萬(wàn)元
    報告提交日期：二OO三年十一月二十八日
    以上內容摘自資產(chǎn)評估報告書(shū),欲了解本項目的一體情況,請認真閱讀資產(chǎn)評估報告全文,使用本報告的評估結論時(shí),應對報告中評估結論之后的內容予以必要的關(guān)注。
    法定代表人：張增剛
    中國注冊資產(chǎn)評估師：馬靜                   蘇曉鵬
    中喜會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司
    二00三年十一月二十八日
    評估結果匯總表
    金額單位：金額萬(wàn)元
    
    秦皇島耀華玻璃股份有限公司
    單獨董事意見(jiàn)
    本人作為秦皇島耀華玻璃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)單獨董事,根據有關(guān)規定,對公司對外擔保、資金占用、會(huì )計政策變更及會(huì )計差錯更正、人員聘任等事項發(fā)表以下單獨意見(jiàn)：
    一、對外擔保事項
    根據《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》(證監發(fā)［2003］56號)的規定,我們對公司對外擔保情況進(jìn)行了認真檢查,現就有關(guān)事項說(shuō)明如下：
    經(jīng)我們核查,公司2003年度對外擔保嚴格執行了有關(guān)規定,對外擔保批準程序合法、合規,且注意擔保風(fēng)險的控制,沒(méi)有為控股股東及附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、非法人單位或者個(gè)人債務(wù)提供擔保。
    截止報告期末,公司對外擔保余額為3946萬(wàn)元,被擔保企業(yè)均為公司控股子公司,其中：為秦皇島耀華優(yōu)能鏡業(yè)有限公司提供擔保900萬(wàn)元,為沈陽(yáng)耀華玻璃有限公司提供擔保3046萬(wàn)元,目前,被擔保單位經(jīng)營(yíng)情況正常。
    此外,公司已按照《通知》要求,修改完善了公司章程,對擔保審批程序、被擔保對象等事項進(jìn)行了具體規定。
    二、資金占用事項
    經(jīng)核查,2003年公司督促集團公司做出還款計劃并按計劃還款,截止年底集團公司占用的資金已收回90%以上,資金回收力度非常大。但公司尚須進(jìn)一步加大力度,確保早日收回剩余款項,以維護公司及中小股東的利益。
    此外,公司應進(jìn)一步完善內控制度,除正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)外確保不發(fā)生新的資金占用。
    三、會(huì )計政策變更及會(huì )計差錯更正事項
    經(jīng)核查,公司對現金股利分配的有關(guān)會(huì )計政策進(jìn)行了變更,對兩項會(huì )計差錯進(jìn)行了更正。本次會(huì )計政策變更符合新修訂的《企業(yè)會(huì )計準則─資產(chǎn)負債表日后事項》的有關(guān)規定。會(huì )計差錯更正處理恰當,但公司管理層應進(jìn)一步加強財務(wù)管理,避免再次發(fā)生類(lèi)似差錯。
    四、人員聘任事項
    1、經(jīng)審閱郭肇麟先生的個(gè)人履歷等有關(guān)資料,未發(fā)現有《公司法》第57條、第58條規定的情況,以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除之現象,其任職資格合法。
    2、郭肇麟先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規定,其提名方式、聘任程序合法。
    單獨董事：劉賦捷  孫劉太
    2004年4月14日
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